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23/07/2019

JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA

La Junta Extraordinaria aprueba la ampliación de capital para la adquisición de las acciones de Santander México en manos de accionistas minoritarios

  • El Consejo de Administración recibe la autorización para emitir nuevas acciones por un importe máximo de 2.560 millones de euros y destinadas a la adquisición de acciones de Santander México que no sean propiedad del Grupo mediante una oferta de canje.
  • En su discurso ante la Junta General Extraordinaria, Ana Botín afirmó: “Creemos que la economía de México es atractiva y es una de las economías de mayor potencial de Latinoamérica. Ofrece una rentabilidad promedio superior a la de otras geografías y tiene un sector financiero con un fuerte potencial debido a la baja penetración bancaria en el país”.

    Santander, 23 de julio de 2019
    La Junta General Extraordinaria de accionistas de Banco Santander ha aprobado hoy la ampliación de capital para la adquisición de las acciones de Santander México en manos de minoritarios, que representan el 24,95% de su capital.

    El Consejo de Administración ha recibido la autorización de los accionistas para aumentar el capital social mediante la emisión y puesta en circulación de nuevas acciones, que serán suscritas y desembolsadas íntegramente mediante aportaciones no dinerarias consistentes en acciones de Santander México que no sean propiedad del Grupo, por un importe máximo de 2.560 millones de euros1.

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    Según los términos de la operación, que está sujeta a autorización por parte de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en México y la Securities and Exchange Commission (SEC) de Estados Unidos, los accionistas de la filial mexicana que decidan acudir a la oferta recibirán 0,337 acciones nuevas de Banco Santander por cada acción de Santander México, o 1,685 nuevos ADSs de Banco Santander por cada ADS de Santander México. Esta propuesta incluye una prima del 14% sobre la cotización al cierre del día anterior al anuncio de la oferta2  y del 22% respecto al precio medio ponderado por volumen del mes anterior al anuncio.

    Esta inversión de Banco Santander tendrá impacto neutro en el beneficio por acción para 2020 - 2021 y contribuirá positivamente a la generación orgánica de capital. Se espera además un retorno sobre la inversión de aproximadamente el 14,5% en 2021.

    La presidenta de Banco Santander, Ana Botín, destacó durante su intervención ante los accionistas el encaje de esta operación dentro del plan estratégico que el Grupo anunció el pasado abril en Londres, y que pasa por elevar la presencia del Banco en los mercados con mayor crecimiento: “Creemos que la economía de México es atractiva y es una de las economías de mayor potencial de Latinoamérica. Ofrece una rentabilidad promedio superior a la de otras geografías y tiene un sector financiero con un fuerte potencial debido a la baja penetración bancaria en el país”.

    En 2018, Santander México obtuvo un beneficio atribuido ordinario de 760 millones de euros, lo que representa un 8% del beneficio total del Grupo. Al cierre del pasado ejercicio Santander México contaba con 16,7 millones de clientes, 1.418 oficinas y 19.859 empleados.

    Para Botín, “esta operación es financieramente atractiva tanto para los accionistas de Santander México como para los de Banco Santander. Para los primeros lo es no sólo por la prima, sino porque la contraprestación es en acciones del Grupo, lo que permitirá seguir beneficiándose de la inversión en México además de participar de la fortaleza y diversificación de Banco Santander. Para los accionistas de Banco Santander esta operación también es muy buena porque acelera el crecimiento de nuestra inversión en Latinoamérica y nuestra capacidad de crecimiento futuro”.  

    Se espera que el periodo de aceptación de la oferta comience en agosto y concluya en septiembre, momento a partir del cual se emitirán las nuevas acciones de Banco Santander a entregar a los accionistas de Santander México que hayan aceptado la oferta, que no está condicionada a un nivel de aceptación mínimo.

    Durante su intervención, la presidenta de Banco Santander también valoró los resultados del segundo trimestre de 2019, que ponen de manifiesto las ventajas que proporciona al Banco su estrategia, diversificación y modelo de negocio con foco en banca minorista y comercial. “Nos mantenemos como uno de los bancos más rentables y eficientes, con un RoTE para el conjunto del Grupo del 11,7% y una ratio de eficiencia del 47,4%”. “Gracias a estas buenas dinámicas, seguimos generando valor para nuestros más de 4 millones de accionistas”, destacó.

    Asimismo, Botín subrayó la creación de Santander Global Platform, una nueva unidad para consolidar los servicios digitales globales bajo un único paraguas: “Damos un paso más en nuestra transformación digital y hemos creado Santander Global Platform, alineando nuestra estructura de reporting a la organización y estrategia. Nuestro objetivo es extender los beneficios de la escala y el talento del Grupo a los negocios de pagos y digitales de mayor crecimiento, construyendo plataformas una sola vez para todos nuestros bancos, que nos permitan ofrecer mejores servicios digitales orientados a  clientes particulares,  comercios y pymes.  Haciendo públicos los resultados de Santander Global Platform aumentamos aún más la transparencia de nuestras inversiones digitales y aceleramos la ejecución de nuestras iniciativas”.

    En los seis primeros meses de 2019, Santander México obtuvo un beneficio atribuido ordinario de 424 millones de euros, lo que supone un aumento del 19% en euros corrientes respecto al mismo periodo del año anterior. El conjunto del Grupo culminó el primer semestre del año con un beneficio atribuido ordinario de 4.045 millones de euros, en línea con el año anterior.

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    INFORMACIÓN IMPORTANTE PARA INVERSORES EN RELACIÓN CON LA OPERACIÓN PROPUESTA

    En relación con la oferta pública de adquisición y suscripción recíproca a ser realizada en México por Banco Santander, S.A. (“Santander”), respecto a las acciones de su filial mexicana, Banco Santander México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México; Santander se encuentra en proceso de  autorización de  dicha  oferta  y  de  sus documentos relacionados ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores de México. Por lo anterior, y a efecto de tener mayor información sobre  la  misma, se deberán consultar los documentos preliminares que han sido presentados a esta fecha, así como, en su momento, los documentos definitivos. Los documentos que sean hechos públicos en México con motivo de la oferta pública de adquisición y suscripción recíproca, según el presente párrafo, se encontrarán disponibles en las siguientes direcciones: www.bmv.com.mx y www.gob.mx/cnbv.

    En relación con la oferta de canje en EE.UU, Santander ha presentado ante la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos de América (la “SEC”) una Declaración de Registro en el Formulario F-4 que contiene una oferta para canjear/folleto preliminar. SE PIDE A TODOS LOS INVERSORES Y TITULARES DE VALORES LEER LA DECLARACIÓN DE REGISTRO, LA OFERTA PARA CANJEAR/FOLLETO Y TODOS LOS OTROS DOCUMENTOS PERTINENTES QUE SE PRESENTARÁN ANTE LA SEC EN RELACIÓN CON LA OFERTA DE CANJE CUANDO ESTÉN DISPONIBLES,  DADO  QUE  CONTIENEN  INFORMACIÓN  IMPORTANTE.  Todos  los  documentos
    archivados en la SEC estarán disponibles de forma gratuita en el sitio web de la SEC en www.sec.com.

    No constituye una oferta de valores
    La información contenida en este  documento está sujeta  y debe  leerse  junto con toda  la información pública disponible, incluyendo, cuando sea relevante, documentos que emita Santander que contengan información más completa. Cualquier persona que en cualquier momento adquiera valores debe hacerlo exclusivamente sobre la base de su propio juicio acerca de los méritos y la idoneidad de los valores para la consecución de sus objetivos y sobre la base únicamente de información pública, y después de haber recibido el asesoramiento profesional o de otra índole que considere necesario o adecuado a sus circunstancias, y no únicamente sobre la base de la información contenida en este documento. No se debe realizar ningún tipo de actividad inversora únicamente sobre la base de la información contenida en este documento. Al poner a su disposición este documento, Santander no está prestando ningún asesoramiento ni realizando ninguna recomendación de compra, venta o cualquier otro tipo de negociación sobre las acciones de Santander ni sobre cualquier otro valor o instrumento financiero.

    Ni este documento ni la información aquí contenida constituye una oferta para vender o la petición de una oferta de compra de valores, ni habrá ninguna venta de valores en ninguna jurisdicción en la que dicha oferta, solicitud o venta sea ilegal antes del registro o calificación conforme a las leyes de valores de dicha jurisdicción. Este documento no es una oferta para para vender o la petición de una oferta de compra de valores en EE.UU, México, España, el Reino Unido, Polonia o cualquier otro lugar. No se llevará a cabo ninguna oferta de valores en EE.UU. salvo en virtud del registro de tal oferta bajo la U.S. Securities Act of 1933, la correspondiente exención, o cualquier otra autorización o aprobación que resulte necesaria o deba ser emitida para tales efectos por la autoridad gubernamental competente de cualquier otra jurisdicción que, según el caso, resulte aplicable. No se llevará a cabo ninguna oferta de valores en México, España, el Reino Unido o Polonia salvo de conformidad con la ley aplicable.

    Previsiones y estimaciones
    Este documento contiene manifestaciones que pueden considerarse ‘manifestaciones sobre previsiones y estimaciones’ según su definición en la Private Securities Litigation Reform Act of 1995 de los EE.UU. Esas manifestaciones se pueden identificar con términos como ‘prever’, ‘predecir’, ‘anticipar’, ‘debería’, ‘pretender’, ‘probabilidad’, ‘riesgo’, ‘objetivo’, ‘meta’, ‘estimación’, ‘futuro’, y expresiones similares e incluyen, a título enunciativo pero no limitativo, declaraciones relativas al futuro desarrollo de Santander y rendimiento económico después de la implementación de la operación descrita aquí. Si bien estas manifestaciones sobre previsiones y estimaciones representan nuestro juicio y previsiones futuras respecto al desarrollo de nuestra actividad, diversos riesgos, incertidumbres y otros factores importantes podrían provocar que la evolución y resultados reales difieran notablemente de nuestras expectativas. Los importantes factores destacados a continuación, junto con los que se mencionan en otras secciones de este documento, podrían afectar a nuestros resultados futuros y hacer que difieran significativamente de aquellos reflejados en las manifestaciones sobre previsiones y estimaciones: (1) condiciones económicas o sectoriales generales en áreas en las que tenemos actividades comerciales o inversiones importantes, como un deterioro de la coyuntura económica, aumento de la volatilidad en los mercados, inflación o deflación, y cambios demográficos, o de los hábitos de consumo, inversión o ahorro; (2) exposición a diversos tipos de riesgos de mercado, en particular el riesgo de tipo de interés, de tipo de cambio, de precio de la renta variable y riesgos asociados a la sustitución de índices de referencia; (3) pérdidas potenciales vinculadas a la amortización anticipada de nuestra cartera de préstamos e inversiones, mermas del valor de las garantías que respaldan nuestra cartera de préstamos, y riesgo de contraparte; (4) estabilidad política en España, el Reino Unido, otros países europeos, Latinoamérica y EE.UU.; (5) cambios legislativos, regulatorios o fiscales, como modificaciones de los requisitos regulatorios en cuanto a capital o liquidez, incluyendo como consecuencia de la salida del Reino Unido de la Unión Europea, y el aumento de la regulación derivada de la crisis financiera mundial; (6) nuestra capacidad para integrar con éxito nuestras adquisiciones y los desafíos inherentes a la desviación de recursos y la atención del equipo gestor de otras oportunidades estratégicas y de cuestiones operativas mientras integramos tales adquisiciones; y (7) cambios  en nuestra capacidad de acceder a liquidez y financiación en condiciones aceptables, incluyendo cuando resulten de variaciones en nuestros diferenciales de crédito o una rebaja de nuestras calificaciones de crédito o de nuestras filiales más importantes. Numerosos factores pueden afectar a los futuros resultados de Santander  y  pueden  hacer  que  esos  resultados  se  desvíen  significativamente  de  aquellos estimados en las manifestaciones sobre previsiones y estimaciones. Otros factores desconocidos o impredecibles pueden provocar que los resultados difieran significativamente de aquellos reflejados en las manifestaciones sobre previsiones y estimaciones.

    Las manifestaciones sobre previsiones y estimaciones deben entenderse formuladas a la fecha en la que se publica este documento y se basan en el conocimiento, la información disponible y las opiniones vigentes en esa fecha; ese conocimiento, información y sus opiniones pueden cambiar en cualquier momento. Santander no asume ninguna obligación de actualizar o revisar ninguna manifestación sobre previsiones o estimaciones, ya  sea como resultado de nueva información, futuros acontecimientos u otras situaciones.

    Asimismo, cierta información aquí expuesta, proviene de fuentes preparadas por terceros. Mientras dicha información ha sido considerada confiable para los presentes propósitos, no hacemos ninguna declaración, garantía o asumimos ninguna  obligación expresa o implícita respecto a la suficiencia, precisión, o fiabilidad de dicha información, o de las proyecciones y afirmaciones contenidas a partir de la misma.

    Indicadores financieros no-NIIF y medidas alternativas de rendimiento
    Además de la información financiera preparada conforme a las  Normas  Internacionales  de Información Financiera (NIIF) y derivada de nuestros estados financieros, este documento incluye ciertas medidas alternativas del rendimiento (MAR), según se definen en las Directrices sobre las medidas alternativas del rendimiento publicadas por la Autoridad Europea de Valores y Mercados (ESMA) el 5 de octubre de 2015 (ESMA/2015/1415es), así como ciertos indicadores financieros no-NIIF. Las medidas financieras  contenidas  en este documento que se consideran MAR e indicadores financieros no-NIIF se han elaborado a partir de la información financiera de Grupo Santander, pero no están definidas ni detalladas en el marco de información financiera aplicable y, por tanto, no han sido auditadas ni revisadas por nuestros auditores. Utilizamos las MAR e indicadores financieros no-NIIF a la hora de planificar, supervisar y evaluar nuestro desempeño. Consideramos que estas MAR e indicadores financieros no-NIIF son útiles para facilitar al equipo gestor y  a los inversores la comparación del desempeño operativo entre periodos. Si bien creemos que dichas MAR e indicadores financieros no-NIIF son útiles a la hora de valorar nuestro negocio, esa información tiene la consideración de complementaria y no pretende sustituir las medidas NIIF. Además, otras compañías, incluidas algunas de nuestro sector, pueden calcular tales medidas de forma diferente, lo que reduce su utilidad con fines comparativos. Para obtener mayor información sobre las MAR y los indicadores financieros no-NIIF utilizados, incluida su definición o una conciliación entre los indicadores de gestión aplicables y la información financiera presentada en los estados financieros consolidados preparados según las NIIF, se debe consultar el Informe Financiero 2T de 2019, publicado como Hecho Relevante el 23 de Julio de 2019 y el Informe Financiero Anual de 2018, presentado en la Comisión Nacional de Mercado de Valores de España (CNMV) el 28 de Febrero de 2019. Estos documentos están disponibles en el sitio web de Santander (www.santander.com).

    Los negocios  incluidos en cada uno de nuestros segmentos geográficos y los principios de contabilidad bajo los cuales se presentan sus resultados aquí pueden diferir de los negocios incluidos y los principios contables locales aplicables en nuestras filiales en dichas geografías. En consecuencia, los resultados de las operaciones y tendencias mostradas para nuestros segmentos geográficos pueden diferir materialmente de los de dichas filiales.

    El rendimiento pasado no es indicativo de los resultados futuros
    Las declaraciones respecto al rendimiento histórico o las tasas de crecimiento no pretenden dar a entender que el rendimiento futuro, la cotización de la acción o los resultados futuros (incluido el beneficio por acción) de un periodo dado vayan a coincidir o superar necesariamente los de un ejercicio anterior. Nada de  lo reflejado en este documento se debe  interpretar como una previsión de beneficios.

    1 Esta valoración estimada tiene en cuenta los, aproximadamente, 1.700 millones de acciones de Santander México en circulación propiedad de accionistas minoritarios, la ecuación de canje de 0,337 acciones nuevas de Banco Santander por cada acción de Santander México y el precio de cierre de la acción de Banco Santander el 11 de abril, que fue de 4,477 euros.
    2 Teniendo en cuenta el número máximo de acciones de Santander México que podrían aceptar la oferta y el precio de cierre de Banco Santander antes indicados, así como un tipo de cambio de 21,2826 pesos mexicanos por euro, y deduciendo el importe de los dividendos con cargo a los resultados de 2018.

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