Indicadores financieros no-NIIF y medidas alternativas de rendimiento

Banco Santander, S.A. («Santander») advierte de que esta comunicación puede contener información financiera preparada de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) y extraída de nuestros estados financieros consolidados, así como medidas alternativas de rendimiento (MAR) tal y como se definen en las Directrices sobre Medidas Alternativas del Rendimiento publicadas por la Autoridad Europea de Valores y Mercados (ESMA) el 5 de octubre de 2015, y otros indicadores financieros no-NIIF. Las MAR y los indicadores financieros no-NIIF se han elaborado a partir de la información del Grupo Santander; pero no están definidas ni detalladas en el marco de información financiera aplicable y no han sido auditadas ni revisadas por nuestros auditores. Utilizamos las MAR e indicadores financieros no-NIIF para planificar, supervisar y evaluar nuestro desempeño. Consideramos que constituyen métricas útiles para nuestro equipo gestor y para los inversores a efectos de comparar el desempeño operativo entre distintos periodos contables.

No obstante, las MAR y los indicadores financieros no-NIIF constituyen información complementaria; su finalidad no es sustituir a las medidas NIIF. Asimismo, las empresas de nuestro sector y de otros sectores pueden calcular o utilizar las MAR y los indicadores financieros no-NIIF de manera diferente, lo que puede hacerlas menos útiles a efectos comparativos. Las MAR que utilizan etiquetas ambientales, sociales y de buen gobierno no se han calculado de acuerdo con el Reglamento de Taxonomía ni con los indicadores de impacto adverso del Reglamento de Divulgación de Finanzas Sostenibles (SFDR, según sus siglas en inglés; EU Reg. 2019/2088).

Para obtener más información sobre las MAR y los indicadores financieros no-NIIF utilizados, puede consultar el Informe Anual de 2025 en el Formulario 20-F presentado ante la U.S. Securities and Exchange Commission (SEC) el 27 de febrero de 2026 (https://www.santander.com/content/dam/santander-com/es/documentos/informacion-sobre-resultados-semestrales-y-anuales-suministrada-a-la-sec/2026/sec-2025-annual-20-f-2025-disponible-solo-en-ingles-es.pdf), así como la sección “Medidas Alternativas de Rendimiento” del Informe Anual de 2025 de Santander, publicado el 25 de febrero de 2026 (https://www.santander.com/content/dam/santander-com/es/documentos/informe-financiero-anual/2025/ifa-2025-informe-financiero-anual-consolidado-es.pdf).

Información de sostenibilidad

La presente comunicación puede contener, además de información financiera, información de sostenibilidad, incluyendo métricas, declaraciones, objetivos, metas, compromisos y opiniones relativas a cuestiones medioambientales, sociales y de gobernanza. La información de sostenibilidad no ha sido auditada ni revisada, excepto por lo indicado en la sección ‘Nivel de revisión por parte de los auditores’ del Informe Anual de 2025, por auditores externos. La información de sostenibilidad se elabora siguiendo diversos marcos y guías de reporte y prácticas de medición, recogida y verificación, tanto externos como internos, que pueden ser sustancialmente diferentes de los aplicables a la información financiera y, en muchos casos, están surgiendo o evolucionando. La información de sostenibilidad se basa en diversos umbrales de materialidad, estimaciones, hipótesis, cuestiones de criterio y datos obtenidos internamente y de terceros. Por lo tanto, la información de sostenibilidad está sujeta a incertidumbres de medición significativas, puede no ser comparable a la información de sostenibilidad de otras compañías o a lo largo del tiempo o entre periodos y su utilización no implica que la información sea adecuada para un fin determinado o que sea importante para nosotros con arreglo a las normas de información obligatorias. Por ello, la información de sostenibilidad debe considerarse a efectos meramente informativos, sin aceptarse responsabilidad alguna por ella, salvo en los casos en que no pueda limitarse conforme a normas imperativas.

Previsiones y estimaciones

Santander advierte de que esta comunicación contiene manifestaciones que pueden considerarse ‘manifestaciones sobre previsiones y estimaciones’, según su definición en la Private Securities Litigation Reform Act of 1995 de los EE.UU. Esas manifestaciones se pueden identificar con términos como «prever», «predecir», «anticipar», «debería», «pretender», «probabilidad», «riesgo», «VaR», «RoRAC», «RoRWA», «TNAV», «objetivo», «meta», «estimación», «futuro», «ambición», «aspiración», «compromiso», «comprometerse», «enfocarse», «prometer» y expresiones similares. Estas manifestaciones pueden incluir, a título enunciativo, pero no limitativo, declaraciones relativas al futuro desarrollo de nuestro negocio, a nuestra política de retribución a los accionistas y a la INF. Sin embargo, diversos riesgos, incertidumbres y otros factores importantes podrían provocar que la evolución y resultados reales difieran notablemente de los previstos, esperados, proyectados o asumidos en las previsiones y estimaciones. Los factores importantes destacados a continuación, junto con otros mencionados en esta comunicación, así como otros factores desconocidos o impredecibles, podrían afectar a nuestro rendimiento y resultados futuros y hacer que las situaciones que resulten en el futuro difieran significativamente de aquellas que las manifestaciones sobre previsiones y estimaciones anticipan, esperan, proyectan o suponen:

• condiciones económicas generales o del sector (por ejemplo, una recesión económica; una mayor volatilidad en los mercados de capitales; inflación; deflación; cambios demográficos, en el gasto de los consumidores o en los hábitos de inversión o ahorro; y los efectos de las guerras en Ucrania y en Oriente Medio u otras hostilidades o la aparición de emergencias de salud pública en la economía global) en las áreas en las que tenemos operaciones o inversiones significativas;
• exposición a riesgos operativos, incluidos los ciberataques, las brechas de datos, la pérdida de datos y otros incidentes de seguridad;
• exposición a riesgos de mercado (por ejemplo, riesgos derivados de los tipos de interés, los tipos de cambio, los precios de las acciones y los nuevos índices de referencia);
• inestabilidad política en España, el Reino Unido, otros países europeos, América Latina y Estados Unidos;
• posibles pérdidas derivadas del reembolso anticipado de préstamos, la depreciación de garantías o el riesgo de contraparte;
• cambios en las políticas monetarias, fiscales y de inmigración y tensiones comerciales, incluida la imposición de aranceles y las correspondientes medidas de represalia;
• cambios legislativos, regulatorios o fiscales (incluidos los requisitos regulatorios de capital y liquidez) y una mayor regulación derivada de crisis financieras;
• adquisiciones, integraciones, desinversiones y los desafíos derivados de desviar los recursos y la atención del equipo gestor de otras oportunidades estratégicas y cuestiones operativas;
• condiciones, normativas, objetivos y fenómenos meteorológicos o relacionados con el clima;
• incertidumbre sobre el alcance de las actuaciones que puedan ser necesarias por nuestra parte, por parte de los gobiernos y de otros para alcanzar los objetivos relacionados con cuestiones climáticas, medioambientales y sociales, así como la naturaleza cambiante de la ciencia subyacente y los posibles conflictos e incoherencias entre normas y regulaciones gubernamentales;
• nuestras propias decisiones y actuaciones, incluidas aquellas que afecten o modifiquen nuestras prácticas, operaciones, prioridades, estrategias, políticas o procedimientos; y
• cambios que afecten a nuestro acceso a liquidez y financiación en condiciones aceptables, especialmente como consecuencia de variaciones en los diferenciales de crédito o de una rebaja en la calificación crediticia del grupo en su conjunto o de sus principales filiales.

Además, los resultados reales, la situación financiera y los logros de Webster Financial Corporation («Webster») y de Santander podrían diferir sustancialmente de los indicados en estas declaraciones prospectivas. Entre los factores importantes que podrían provocar que los resultados reales, la situación financiera y los logros de Webster y Santander difieran sustancialmente de los indicados en dichas declaraciones prospectivas se incluyen, además de los establecidos en las comunicaciones presentadas por Webster y Santander ante la SEC: (1) el riesgo de que los ahorros de costes, las sinergias y otros beneficios derivados de la adquisición de Webster por Santander (la «Transacción») no se materialicen plenamente o tarden más de lo previsto en materializarse, incluso como consecuencia de cambios en, o problemas derivados de, las condiciones económicas y de mercado generales, los tipos de interés y de cambio, la política monetaria, las leyes y normativas y su aplicación, así como el grado de competencia en las áreas geográficas y de negocio en las que operan Webster y Santander; (2) el incumplimiento de las condiciones de cierre previstas en el acuerdo de la Transacción celebrado entre Webster, Santander y una filial íntegramente participada por Webster para la ejecución de la Transacción, o cualquier retraso inesperado en el cierre de la Transacción o la ocurrencia de cualquier hecho, cambio u otras circunstancias que pudieran retrasar la Transacción o dar lugar a la resolución del acuerdo de la Transacción; (3) el resultado de cualesquiera procedimientos legales o regulatorios, o de investigaciones o indagaciones gubernamentales que estén actualmente pendientes o que se inicien con posterioridad contra Webster, Santander o la sociedad resultante de la combinación; (4) la posibilidad de que la Transacción no se cierre en el plazo previsto o no se cierre en ningún momento debido a que las autorizaciones regulatorias, de accionistas u otras aprobaciones necesarias, así como otras condiciones para el cierre, no se obtengan o cumplan de manera oportuna o en ningún momento (y el riesgo de que dichas aprobaciones conlleven la imposición de condiciones que puedan afectar negativamente a la sociedad resultante de la combinación o a los beneficios esperados de la Transacción propuesta); (5) la alteración de las actividades empresariales de las partes como resultado del anuncio y de la pendencia de la Transacción; (6) los costes asociados a la duración prevista del periodo de pendencia de la Transacción, incluidas las restricciones contenidas en el acuerdo definitivo de la Transacción sobre la capacidad de Webster para operar su negocio fuera del curso ordinario durante la pendencia de la Transacción; (7) los riesgos relacionados con la gestión y supervisión del negocio y de las operaciones ampliadas de la sociedad resultante tras el cierre de la Transacción propuesta; (8) el riesgo de que la integración de las operaciones de Webster con las de Santander se retrase sustancialmente o resulte más costosa o difícil de lo previsto, o de que las partes no sean capaces de integrar con éxito los negocios de cada una en los de la otra; (9) la posibilidad de que la Transacción resulte más costosa de completar de lo anticipado, incluso como consecuencia de factores o acontecimientos imprevistos; (10) el riesgo reputacional y las posibles reacciones adversas de los clientes, empleados, proveedores, contratistas u otros socios comerciales de Webster o Santander, incluidas aquellas derivadas del anuncio o de la consumación de la Transacción; (11) la dilución derivada de la emisión por parte de Santander de acciones ordinarias adicionales y de los correspondientes American depositary shares, cada uno de los cuales representa el derecho a recibir una de sus acciones ordinarias («ADSs»), en relación con la Transacción; (12) la posibilidad de que cualesquiera anuncios relacionados con la Transacción tengan efectos adversos sobre el precio de mercado de las acciones ordinarias de Webster y de las acciones ordinarias y ADSs de Santander; (13) un cambio adverso sustancial en la situación de Webster o Santander; (14) el grado en que los negocios de Webster o Santander funcionen de conformidad con las expectativas de la dirección; (15) la capacidad de Webster y Santander para aprovechar oportunidades de crecimiento e implementar iniciativas específicas en los plazos y en los términos actualmente previstos; (16) la incapacidad de mantener el crecimiento de los ingresos y de los beneficios; (17) la ejecución y eficacia de inversiones estratégicas recientes; (18) el impacto de factores macroeconómicos, como los cambios en las condiciones económicas generales y en la política monetaria y fiscal, en particular sobre los tipos de interés; (19) los cambios en el comportamiento de los clientes; (20) desarrollos desfavorables en relación con la calidad crediticia; (21) descensos en los negocios o sectores de los clientes de Webster o Santander; (22) la posibilidad de que la sociedad resultante esté sujeta a requisitos regulatorios adicionales como consecuencia de la Transacción propuesta o de la expansión de las operaciones empresariales tras la misma; (23) condiciones generales competitivas, políticas y de mercado, así como otros factores que puedan afectar a los rendimientos futuros de Webster y Santander, incluidos cambios en la calidad de los activos y en el riesgo crediticio; (24) riesgos de seguridad, incluidos los riesgos de ciberseguridad y de privacidad de los datos, y los mercados de capitales; (25) la inflación; (26) el impacto, alcance y calendario de los cambios tecnológicos; (27) las actividades de gestión de capital; (28) presiones competitivas en productos y precios; (29) los resultados de procedimientos legales y regulatorios y de asuntos relacionados con el sector de los servicios financieros; y (30) el cumplimiento de los requisitos regulatorios. Cualquier declaración prospectiva realizada en esta comunicación se basa exclusivamente en la información actualmente disponible y solo es válida en la fecha en que se realiza.

Las manifestaciones sobre previsiones y estimaciones se basan en las expectativas actuales y en estimaciones futuras sobre las operaciones y los negocios de Santander y de terceros, y abordan cuestiones que presentan distintos grados de incertidumbre, incluidas, entre otras, el desarrollo de normas que pueden cambiar en el futuro; los planes, proyecciones, expectativas, metas, objetivos, estrategias y fines relacionados con el desempeño en materia ambiental, social, de seguridad y de gobernanza, incluidas las expectativas relativas a la futura ejecución de las estrategias energéticas y climáticas de Santander y de terceros, así como los supuestos subyacentes y los impactos estimados en los negocios de Santander y de terceros relacionados con lo anterior; el enfoque, los planes y las expectativas de Santander y de terceros en relación con el uso del carbono y las reducciones de emisiones previstas; los cambios en las operaciones o en las inversiones en virtud de la normativa medioambiental vigente o futura; y los cambios en la normativa gubernamental y en los requisitos regulatorios, incluidos aquellos relacionados con iniciativas vinculadas al clima.

Las manifestaciones sobre previsiones y estimaciones son aspiraciones, deben considerarse únicamente con fines indicativos, preliminares y meramente ilustrativos, se refieren únicamente a la fecha de esta comunicación y se basan en el conocimiento, la información y las opiniones disponibles en dicha fecha y están sujetas a cambios sin previo aviso. Santander no está obligado a actualizar o revisar ninguna manifestación sobre previsiones y estimaciones, con independencia de la aparición de nueva información, acontecimientos futuros o cualquier otra circunstancia, salvo que así lo exija la legislación aplicable.

INFORMACIÓN ADICIONAL SOBRE LA ADQUISICIÓN DE WEBSTER Y DÓNDE ENCONTRARLA

SE INSTA A LOS INVERSORES Y TITULARES DE VALORES A QUE LEAN EL DOCUMENTO DE REGISTRO RECOGIDO EN EL FORM F-4 Y EL PROXY STATEMENT/PROSPECTUS INCLUIDO EN DICHO DOCUMENTO DE REGISTRO RECOGIDO EN EL FORM F-4, ASÍ COMO CUALQUIER OTRO DOCUMENTO RELEVANTE PRESENTADO, O QUE SERÁ PRESENTADO, ANTE LA SEC EN RELACIÓN CON LA TRANSACCIÓN O INCORPORADO POR REFERENCIA EN EL DOCUMENTO DE REGISTRO RECOGIDO EN EL FORM F-4 Y EN EL PROXY STATEMENT/PROSPECTUS Y CUALESQUIERA MODIFICACIONES O SUPLEMENTOS A TALES DOCUMENTOS, YA QUE CONTENDRÁN INFORMACIÓN IMPORTANTE SOBRE WEBSTER, SANTANDER, LA TRANSACCIÓN Y ASUNTOS RELACIONADOS.

Los inversores y titulares de valores pueden obtener copias gratuitas de estos documentos y de otros documentos presentados ante la SEC por Webster o Santander a través del sitio web de la SEC en http://www.sec.gov.

Inexistencia de oferta ni solicitud

Esta comunicación no constituye una oferta de venta ni una solicitud de oferta de compra de valores, ni una solicitud de voto o aprobación, ni se realizará ninguna venta de valores en ninguna jurisdicción en la que dicha oferta, solicitud o venta sea ilegal antes de su registro o calificación conforme a la legislación aplicable de tal jurisdicción. No se realizará ninguna oferta de valores salvo mediante un folleto que cumpla los requisitos de la Sección 10 de la Securities Act de 1933, en su versión vigente (la «Ley de Valores»). No se debe realizar ninguna actividad de inversión basándose en la información contenida en esta comunicación. La publicación de esta comunicación no constituye un consejo ni una recomendación para comprar, vender u operar de cualquier otra forma con valores o inversiones de ningún tipo.

Participantes en la solicitud de delegaciones de voto

Webster, Santander y determinados miembros de sus respectivos consejos de administración y directivos ejecutivos podrán considerarse partícipes en la solicitud de delegaciones de voto a los accionistas de Webster en relación con la Transacción, de conformidad con las normas de la SEC. Puede encontrar información relativa a los consejeros y directivos ejecutivos de Webster y Santander en (i) el proxy statement definitivo de Webster para su Junta General Anual de Accionistas de 2025, incluyendo los apartados titulados “Director Nominees”, “Director Independence”, “Non-Employee Director Compensation and Stock Ownership Guidelines”, “Compensation and Human Resources Committee Interlocks and Insider Participation”, “Executive Compensation”, “2024 Pay Versus Performance” y “Security Ownership of Certain Beneficial Owners and Management”, que fue presentado ante la SEC el 11 de abril de 2025 y está disponible en https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000801337/000080133725000015/wbs-20250411.htm, y (ii) el Informe Anual de Santander en el Formulario 20-F correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2025, incluidos los apartados titulados “Directors and Senior Management”, “Compensation”, “Share Ownership” y “Majority Shareholders and Related Party Transactions”, que fue presentado ante la SEC el 27 de febrero de 2026 y está disponible en http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/san-20251231.htm/000089147826000030/0000891478-26-000030-index.html. En la medida en que las participaciones en valores de Webster mantenidas por sus consejeros o directivos ejecutivos hayan cambiado desde los importes indicados en el proxy statement definitivo de Webster para su Junta General Anual de Accionistas de 2025, dichos cambios se han reflejado o se reflejarán en los Statements of Change of Ownership en el Form 4 de Webster presentado ante la SEC. Otra información relativa a los partícipes en la solicitud de delegaciones de voto, así como una descripción de sus intereses directos e indirectos, ya sea a través de la tenencia de valores u otros medios, está disponible en el proxy statement/prospectus de Webster y Santander y en otros materiales pertinentes presentados ante la SEC, así como en cualesquiera modificaciones o suplementos a tales documentos que han sido o serán registrados con la SEC. Pueden obtenerse copias gratuitas de dichos documentos a través del sitio web mantenido por la SEC en https://www.sec.gov.

El rendimiento pasado no es indicativo de los resultados futuros

Las declaraciones sobre resultados históricos o tasas de crecimiento no deben interpretarse como indicativas de que el rendimiento futuro, el precio de la acción o los beneficios (incluyendo el beneficio por acción) serán necesariamente iguales o superiores a los de períodos anteriores. Nada de lo mencionado en esta comunicación debe interpretarse como una previsión de pérdidas y ganancias.

Información de terceros

En relación con los datos facilitados por terceros, ni Santander ni ninguno de sus consejeros, directivos o empleados garantizan, ni de forma expresa ni implícita, que dichos contenidos sean exactos, precisos, exhaustivos o completos, ni están obligados a mantenerlos actualizados ni a corregirlos en caso de que se detecte cualquier deficiencia, error u omisión. Asimismo, al reproducir dichos contenidos por cualquier medio, Santander podrá introducir las modificaciones que estime oportunas y podrá omitir, total o parcialmente, cualquiera de los elementos de esta comunicación, y en caso de que exista cualquier desviación, Santander no asume responsabilidad alguna por ninguna discrepancia.